Иск о признании сделки ничтожной образец

Как написать исковое заявление о признании сделки недействительной

Иск о признании сделки ничтожной образец

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 158 ГК РФ).

Это добровольное действие, которое имеет юридическую силу. Но иногда оно приводит к неблагоприятным последствиям или нарушению ваших прав.

В этом случае следует подать исковое заявление о признании сделки недействительной.

Формы и виды сделок

Все сделки по форме подразделяются на устные (вербальные) и письменные (литеральные). Соглашения в устной форме могут совершаться согласно статье 159 ГК РФ. Они обговариваются словесно.

Если законом предусмотрено обязательное составление документа, такая сделка считается письменной. При этом документ может иметь простую форму (не требуется нотариального подтверждения) или заверяться у нотариуса, если это предусмотрено законом или по соглашению сторон.

К наиболее часто совершаемым сделкам, которые обязательно удостоверяются нотариусом, относятся:

Условия при которых сделка считается недействительной

Согласно статье 166 ГК РФ, сделка может признаваться недействительной по суду (оспоримая) или независимо от такого признания (ничтожная). Сделка признается недействительной с момента её совершения.

Сделка должна соответствовать нормам и требованиям закона. При составлении договора, завещания, контракта и иного документа должна быть соблюдена форма и указаны обязательные реквизиты. К таким реквизитам относятся: адреса и контакты сторон, дата, подписи сторон, предмет соглашения и обязательства, место исполнения.

Ничтожная сделка и её виды

Сделка признается ничтожной при наличии пороков:

  • несоответствие законодательству и нормативно-правовым актам;
  • участниками являются полностью недееспособные лица (не отдающие отчёт своим действиям);
  • участниками являются дети до 14 лет;
  • если документ нотариально не заверен, но по закону это требуется.

Если сделка, участниками которой являются недееспособные лица или дети до 14 лет, была совершена в их интересах, то родители или опекуны могут подать иск в суд, чтобы признать её действительной.

Соответственно сделайте для себя вывод: если вы недостаточно разбираетесь в составлении договоров или иных документов, то лучшим вариантом будет обратиться к специалистам, чтобы избежать неблагоприятных последствий.

Срок исковой давности для предъявления требований о последствиях недействительности ничтожной сделки или для признания её недействительной составляет 3 года.

Оспоримая сделка

В том случае когда в ходе сделки были нарушены права и интересы её участников или третьих лиц или возникли неблагоприятные последствия, то признать её недействительной можно только через суд.

Согласно статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью. То есть исковым заявлением можно истребовать возмещение неполученных доходов или вреда, понесённого из-за выполнения обязательств по договору.

Правила составления искового заявления о признании сделки недействительной

Иск могут подать только стороны этой сделки или третьи лица, если были нарушены их права. Срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет 1 год.

Вы можете самостоятельно составить о признании сделки недействительной, скачать бланк образец расположенный на этой странице, а также воспользоваться услугами по составлению данного иска нашими квалифицированными юристами.

Для признания сделки недействительной иск должен быть составлен грамотно, а указанные причины должны быть достаточными. Поэтому стоит обратиться к специалистам, имеющим многолетний судебный опыт.

Если вы не выступали ранее в судах, не сталкивались с процедурой судебного разбирательства, то от того, как составлено исковое заявление, будет, в первую очередь, зависеть результат.

Признать сделку недействительной суд может в том случае, если доказано нарушение прав и предоставлены необходимые документы.

https://www.youtube.com/watch?v=Hiw9DFXJ8tk

Даже если вы прибегнете к помощи специалиста, следует знать, в каких случаях сделка может быть признана недействительной:

  • если вас ввели в заблуждение (опечатка в документе, незнание реального качества предмета договора и обязательств);
  • если юридическое лицо не имело права на определённую деятельность (то есть оно не может заниматься данным видом деятельности, так как это противоречит его учётной политике);
  • при отсутствии согласия третьих лиц или органа, чье согласие требуется по закону;
  • при участии несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет без согласия их родителей или опекунов (за исключением объявления несовершеннолетнего эмансипированным);
  • если вас к действию принудили путём обмана, угрозы или насилия (условия в действительности невыгодные, умолчание обстоятельств).

Согласно статье 167 пункта 2, если сделка признана недействительной, то каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В тех случаях если это не возможно, то возместить его стоимость. При признании судом одной стороны виновной она обязана возместить другой стороне понесённые затраты.

Встречный иск ответчика

Как вы имеете право подать иск в суд, так и ответчик имеет право направить встречное заявление (отзыв). Образец отзыва должен содержать все обязательные реквизиты (адреса, телефоны, номер дела и другие). В заявлении должны указываться весомые аргументы, доказательства, ходатайства, при наличии таковых, а также все должно быть подкреплено ссылками на статьи закона.

Встречный иск должен быть направлен в срок, иначе суд не примет его к рассмотрению, а также должны прилагаться подтверждающие документы (примерный список документов указан в образце заявления).

В данной ситуации также лучше обратиться за помощью к специалистам. От грамотно составленного встречного иска суд может не признать сделку недействительной.

Если ответчик подаст отзыв и докажет свою правоту в суде, то тогда истцу придётся возместить убытки, понесённые им в ходе разбирательства.

В жизни человек постоянно сталкивается с необходимостью заключить договор (купли-продажи, кредитный и другие), составить доверенность или контракт. Чтобы не попасть в сложную жизненную ситуацию, нужно знать, как правильно это делается. Но если неприятностей избежать не удалось, то знать, как из ситуации выйти без потерь.

Всегда проверяйте документы, которые вы подписываете. Уточняйте условия сделки и обязательства, которые возникнут после подписания документа. Будьте внимательными в действиях, которые вы совершаете, ведь от этого зависит ваша жизнь. Подписав документ не глядя, можно легко потерять жилье, стать должником, но очень тяжело доказать обратное.

Образец искового заявления о признании сделки недействительной

Источник: http://xn----8sbahjdg1bucp4cc.xn--p1ai/detail1889.html

Исковое заявление о признании сделки недействительной

Иск о признании сделки ничтожной образец

Исковое заявление о признании сделки недействительной это документ выражающий требование заинтересованного лица в суде в защиту своих прав или разрешения спора.

Недействительные сделки делятся на ничтожные и оспоримые. Если, в соответствии с Гражданским кодексом РФ, сделка признается недействительной в судебном порядке, то она называется оспоримой. Если же Гражданский кодекс указывает на недействительность сделки без необходимости судебного разбирательства – сделка ничтожна.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. Для обращения в суд необходимо составить исковое заявление о признании сделки  недействительной.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки, если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Оспоримая сделка это сделка, которую может признать или не признать недействительной суд. Обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной могут только лица, указанные в законе.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

  1. сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;
  2. сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;
  3. сторона заблуждается в отношении природы сделки;
  4. сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
  5. сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Сделка совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы. Сам факт обмана (насилия, угрозы) необходимо доказать законным способом.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Объяснения сторон и третьих лиц, показания свидетелей могут быть получены путем использования систем видеоконференц-связи в порядке, установленном статьей 155.1 Гражданского Процессуального Кодекса.

Доказательства, полученные с нарушением закона, не имеют юридической силы и не могут быть положены в основу решения суда.

Смотреть другой образец искового заявления …

Друзья, а что Вы думаете про исковое заявление о признании сделки недействительной

Источник: https://law-raa.ru/iskovoe-zayavlenie-o-priznanii-sdelki-nedejstvitelnoj.html

Как доказать ничтожность сделки: помощь адвоката

Иск о признании сделки ничтожной образец

   Признание ничтожной сделки недействительной довольна распространенное явление, где без совета адвоката просто не обойтись. Например, давайте разберем вопрос на примере договора купли-продажи.

Согласно такому документу, в отношения вступают две стороны: продавец и покупатель. Один из участников передает или обязуется передать недвижимость (дом, квартира и т.д.

), имущество либо какой-то товар другому во владение, а второй должен уплатить за него определенную сумму.

   Теперь представьте, что Вы купили квартиру, клеите в ней новые обои, а на Вас подают в суд исковое заявление о признании сделки ничтожной, об освобождении жилья и аннулирование сделки… Давайте разбираться подробнее в вопросе в настоящей статье.

ВНИМАНИЕ: наш адвокат по оспариванию договора поможет признать сделку ничтожной, а также защитить сторону от предъявленных к ней необоснованных претензий: на выгодных условиях работы с Вами, профессионально и в срок. Звоните уже сегодня!

Иск о признании сделки ничтожной

   Если сделка с самого начала совершена с нарушениями законодательства, то явно здесь проявляется ничтожность договора купли-продажи, иного договора. Иными словами, на заключение договора нет прав и не должно быть вовсе по закону.

Такая сделка, конечно же, признается недействительной. В подобных ситуациях факт нарушения закона виден сразу, и говорить или спорить уже больше не о чем. Однако нужно отметить, что ничтожным может быть признан не полностью весь документ, а его отдельные положения.

В данном случае это может быть только ничтожность пункта договора.

   Отстоять свои права в вопросе правомерности сделки можно, подав исковое заявление о ничтожности договора. В суде споры по подобным заявлениям со стороны заинтересованных лиц решаются в общем порядке. В суде иск о ничтожности договора могут удовлетворить только при наличии соответствующих доказательств. Это должны быть документы, справки или другие материалы, добытые законным путем.

Основания признания сделки ничтожной

   Существуют конкретные основания ничтожности договора. Они вступают в силу, если сделка:

  • была совершена с недееспособными или несовершеннолетними (до 14 лет) лицами;
  • нарушает закон и при этом посягает на права 3-х лиц;
  • заключена с умышленными противоправными действиями (например, подделка документов прав собственности);
  • оказалась фиктивной (совершена для вида и не будет иметь продолжения);
  • касается имущества, распоряжаться которым запрещено по закону (оно находится под арестом, в залоге и т.д.)
  • осуществлена, чтобы определенным образом скрыть другие подобные действия.

   В результате явного нарушения закона осуществляется признание сделки ничтожной, а не по решению суда. Когда установлен сам факт нарушения законодательства, она становится недействительной.

   Все заинтересованные стороны могут решать возникшие спорные вопросы в судебном порядке. Для этого законом установлен определенный период.

ПОЛЕЗНО: подробнее про признание сделки недействительной по ссылке на нашем сайте

Разница между оспоримыми и ничтожными сделками

   Оспоримая и ничтожная сделки представляют собой разновидности недействительной сделки.

   Основными отличиями этих двух видов сделок являются юридические последствия, порождаемые каждым видом сделок, а также срок предъявления требований по ним.

   Ничтожная сделка противоречит закону, не требует судебного разбирательства и выяснения всех фактических обстоятельств дела. Такая сделка ничтожна с момента ее заключения и не зависит от признания ее таковой судом. В отношении некоторых видов сделок в законах содержится прямое указание на их ничтожность.

   К ничтожным сделкам также относятся мнимые и притворные сделки, заключенные без намерения совершать определенные в них действия или созданные для прикрытия другой сделки.

   По аналогии законодательство содержит и нормы, подсказывающие сторонам оспоримой сделки о возможности обратиться в суд за признанием ее недействительной и применении соответствующих последствий.

Срок признания сделки ничтожной

   Законодатель устанавливает разные сроки для признания сделки недействительной оспоримой и ничтожной сделок. Так, для признания сделки ничтожной у заинтересованного лица есть 3 года. В то время, как для признания сделки недействительной время на предъявление требований ограничено одним годом.

Как доказать ничтожность сделки?

   Несмотря на то, что ничтожная сделка не требует детального исследования фактических обстоятельств и их доказывания, следует иметь в виду некоторые аспекты данного вопроса.

   Для того, чтобы доказать, что сделка ничтожна, необходимо обладать знаниями законов. Поскольку помимо общеустановленных оснований для признания сделки ничтожной, какими являются ее противоправность, а также противоречие ее нормам нравственности, есть еще и специальные признаки. К ним можно отнести:

  • отсутствие права юридического лица либо должностного лица на заключение сделок или конкретной сделки
  • недееспособность или ограниченная дееспособность, не позволяющая совершать сделки
  • режим имущества, препятствующий распоряжению им
  • несоответствие формы договора установленным правилам
  • отсутствие прав на предмет договора
  • сделки без нотариального заверения
  • мнимость и притворность договора
  • сокрытие информации при совершении сделки
  • обман
  • и многие другие.

   В любом случае, чтобы доказать ничтожность сделки, необходимо знать, какой сделка должна быть, а также выяснить, не противоречит ли она существующим нормам законодательства, морали, отвечает ли она обязательным признакам законности.

   Каждая ничтожная сделка индивидуальна. И для каждой из них существует отдельная схема доказывания, в зависимости от обстоятельств. Так, при подписании договора недееспособным лицом требуется предоставить подтверждающие документы.

   При подписании документа юридическим лицом, не имеющим на это прав, необходимо представить документы юридического лица, в том числе содержащие сведения о полномочиях.

   Сделки, оформленные с нарушением формы и содержания, установленной в соответствующем нормативно-правовом акте, следует заявлять о несоответствии таких сделок нормам права.

    В зависимости от того, по какому основанию сделку можно признать ничтожной, осуществляется выбор схемы доказывания.

   Некоторые законодательные акты содержат прямое указание на ничтожные сделки, поэтому при подготовке к признанию сделки ничтожной следует изучить нормы законов, как федеральных, так и подзаконных нормативно-правовых актов.

   Учитывая изложенное, при наличии признаков ничтожной сделки следует обратиться в суд для применения последствий такой сделки.

Последствия признания сделки ничтожной

   В связи с тем, что ничтожные сделки могут быть разными, то и последствия признания их ничтожными также могут различаться.

  1. В случае, когда стороны сделки действовали добросовестно, то судом применяется так называемая реституция, что означает приведение сторон к положению, существовавшему до заключения сделки, к полному возврату друг другу всего полученного по сделке. Если одна из сторон действовала недобросовестно, то судебный орган может вернуть одной стороне полученное по сделке, а со второй стороны все полученное по ничтожной сделке может быть обращено в пользу государства.
  2. В некоторых случаях суды прибегают ко взысканию всего приобретенного по ничтожной сделке в доход государства. К таким крайним мерам суды обычно приходят в случае выявления антисоциальной направленности договора.
  3. Помимо возвращения сторон к первоначальному состоянию, существовавшему до совершения сделки, суд может взыскать в пользу пострадавшей стороны убытки, возместить реальный ущерб, взыскать штрафы. А также суд правомочен восстановить в правах третьих лиц, чьи интересы были нарушены совершением ничтожной сделки.
  4. К последствиям ничтожной сделки также можно отнести изменение налоговых обязательств сторон, однако, это требует проведения отдельной процедуры. Ведь признание сделки ничтожной автоматически не меняет налоговых обязательств того или иного лица.
  5. Кроме того, пострадавшая от заключения ничтожной сделки сторона вправе требовать возмещение процентов за пользование чужими денежными средствами, что предусмотрено статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
  6. Помимо этого, у сторон ничтожной сделки в случае ее признания таковой есть право взыскивать и неосновательное обогащение на основании статьи 1102 Гражданского кодекса РФ.

   Подводя итог, следует отметить, что вопрос недействительных, ничтожных сделок весьма обширен и разнообразен. При разрешении ситуаций данной категории споров всегда возникает множество нюансов и сложных моментов. Зачастую даже судьям бывает непросто разобраться как в квалификации спора, так и в применении последствий его итога.

   Поэтому юридическая помощь профессионального специалиста в названных делах действительна необходима.

© адвокат, управляющий партнер АБ “Кацайлиди и партнеры”

А.В. Кацайлиди

Источник: https://katsaylidi.ru/blog/priznanie-sdelki-nichtozhnoj/

Исковое заявление о признании сделки ничтожной

Иск о признании сделки ничтожной образец

В арбитражный суд Республики __________Истец: ОАО «__________»: _______________Ответчики: 1. ОАО «______________»: ____________________;2. ООО «_______»: ____________________;3. Управление регистрационной службы РФ в РД: г. _________, …

Заинтересованное лицо: ООО «_______»: _____________________

Исковое заявление
О признании сделок ничтожными и применении последствий их недействительности.

По договору купли-продажи от _________ г. открытым акционерным обществом «___________», в лице его генерального директора ____________, обществу с ограниченной ответственностью ООО «_________» проданы нежилые помещения: лит. Б площадью ________ кв. м, лит. В площадью _____ кв. м, подвал площадью _______ кв. м, первый этаж №_____, ______ площадью _____ кв.

м, второй этаж №___, ____, ____ площадью ____ кв. м, третий этаж _____ кв. м, общей площадью ______ кв. метров, расположенноы по адресу: __________________________ с земельным участком площадью _____ кв. м под ним.

Мы обратились в арбитражный суд РД с иском о признании этой сделки недействительной по тем основаниям, что единоличный руководитель ОАО»____________» заключил указанную сделку с превышением своих полномочий. Решением арбитражного суда от ________г. договор купли-продажи признан не законным.

Решение суда обжаловано привлечённым к участию в деле в качестве третьего лица Обществом с Ограниченной Ответственностью «_______» и в настоящее время находится на апелляционном рассмотрении.

Входе судебного разбирательства нам также стало известно, что указанное имущество уже находится в собственности ООО «________», которое получило его от ООО «__________», якобы, по договору купли-продажи от ________г. А ОАО «___________» располагается в собственном здании на основании договора аренды.

Также выяснились обстоятельства, свидетельствующие о противозаконности сделок между ОАО «__________» и ООО «_______», между ООО «_______» и ООО «______», а также между «ООО «________» и ОАО __________» закону. Об их бесспорной взаимосвязи и, возможно, преступности. В связи с чем возникла необходимость предъявления настоящего иска.

Указанные сделки являются ничтожными (притворными) по следующим основаниям:ООО «_______» купило спорное строение общей полезной площадью _______ кв. метров у ОАО «_________» за _________ рублей по указанному выше договору купли-продажи от _______г. (В указанную цену входит и стоимость земельного участка _______ р., и размер НДС _______ р..

) Однако покупатель ни копейки по сделке продавцу сам не заплатил. Да ООО «_______» и не имело средств для такой оплаты. За него деньги перечислило ООО «_____», вообще созданное ______г.- после начала идеи реализации здания. Подчёркиваем, что ООО «________» ликвидировано и уже в __________ года исключено из ЕГРЮЛ, а ген.

Директором ООО «_________» является племянник супруги ____________В письме на имя Президента ОАО ___________ от __________ руководитель ООО «_________» ________ пишет, что желает приобрести строение для развития коммерции в _______.

В то же время, ООО «________» в _______ ни до покупки строения, ни после неё никакую деятельность не осуществлял, если не считать переоформление указанного спорного строения ООО «__________», руководителем которого является уже другой племянник супруги _________. Не приступил он и к пользованию купленным зданием. Т.е.

, очевидно, что куплей-продажей между «__________» и ООО «_________» прикрывалась другая сделка – сделка по переходу имущества в собственность вообще третьего лица- ООО «______».Так, по договору купли-продажи между ООО «________» и ООО «_______» от __________ г.

здание с земельным участком под ним оказалось в собственности уже ООО «________», которое также не заплатило за него ни копейки продавцу.- Расчёт был оформлен уступкой долга ООО «_______»- того самого плательщика по договору купли-продажи между ОАО «____________» и ООО «______».

В последующем между ООО «_______» и «___________» был заключён договор аренды указанного здания, по которому спорное строение так и осталось во владении и пользовании «__________» за ____ тысяч рублей в месяц, но уже временно и в качестве чужого арендованного имущества. Т.е.

, этот договор фактически предусматривает возврат акционерным обществом «___________» в полном объёме всей полученной (вырученной) за продажу здания суммы в течение 10 месяцев в качестве арендной платы этого же здания. (Подчёркиваем, что за продажу здания, за вычетом стоимости земельного участка – ___________ руб. и НДС – ________ руб.

, ОАО «_________» выручило всего __ млн _______ рубля (______ -_______ -_______ =_________).

)Очевидно, что Президентом ОАО «___________» ________ вместе с другими лицами была реализована трёхходовая комбинация сделок, однозначно направленная вопреки интересам службы и причинившая существенный вред правам и интересам руководимого им акционерного общества и десяткам тысячам граждан- акционерам.Так, из приказа Президента ОАО «__________» __________ от ________г.

о продаже недвижимости следует, что здание продаётся на основании решения правления ОАО «___________» от _________г. и с целью снижения затрат по его содержанию. Под таким благородным предлогом оказалось реализована за _________ рублей имущество, реальная (рыночная) стоимость которого превышает ____ млн рублей – за цену минимум в 23 раза меньшую реальной стоимости.

(справка о стоимости прилагается.) Выяснилось в последующем и то, что и никакого решения правления ОАО по продаже здания вообще не было. Т.е., очевидно, что договор купли-продажи между ОАО «______________» и ООО «________» от _______г.

является звеном цепи взаимосвязанных и охваченных единым умыслом сделок, создающих видимость законности незаконного перехода права собственности на чужое имущество к ООО «______». Другая сделка купли-продажи этого же имущества, заключённая уже между ООО «_________» и ООО «________», также является вторым звеном той же цепи. Обращаем внимания суда на то, что и по этой сделке продавцом оплата реально не была произведена. Третьим звеном цепи сделок, совершённых с целью прикрытия незаконного (безвозмездного) перехода права собственности от одной коммерческой организации- ОАО «________» к другой ООО «______», является заключённый между ООО «_______» и ОАО «_________» договор аренды от …. Согласно этому договору, ООО «________» предоставляет проданное ОАО «________» полгода назад за __ млн _______ рублей здание ему же в аренду за _________ рублей в месяц. Соответственно, за __ млн _______ рублей в год. Подчёркиваем вновь, что сумма арендной платы только за 10 месяцев превышает реально вырученную за продажу здания сумму, которая, после вычета НДС, равна __ млн ________ рублей (____________). Таким образом, то же самое имущество, реализованное ОАО «_________» с целью снизить расходы на его содержание, фактически так и осталось на содержании у ОАО «__________». Но уже являясь чужой собственностью. Особо обращаем внимание суда на то, что все расходы на содержание здания, якобы для снижения которых оно __________ было продано, в полной мере так и остались за «___________». В расходной части изменения произошли только связанные с необходимостью дополнительно выплачивать ещё и арендную плату. При этом годовая арендная плата превышает всю сумму, вырученную от продажи здания- «ВЫГОДНОЙ» сделки.

Подчёркиваем, что договор аренды со стороны ОАО заключил тот же самый ___________, который подписал со стороны ОАО «_________» и договор купли-продажи здания Обществу с Ограниченной Ответственностью «__________».

Как видно из изложенного, трёхзвенная хитроумная комбинация из притворных сделок: договора купли-продажи между «___________» и ООО «___________», договора купли-продажи между ООО «________» и ООО «_________» и договор аренды между ООО «_________» и «__________» была реализована с целью прикрыть притворную сделку по безвозмездному переходу права собственности на здание ОАО «___________» к ООО «__________». Такая же сделка между коммерческими организациями, согласно прямому указанию в ч. Ст. 575 ГК РФ, является противозаконной – т.е., ничтожной. Очевидно, что указанную ничтожную сделку (договор дарения) и прикрывает приведённая выше цепочка договоров.Для обслуживания указанных притворных сделок и ещё большего запутывания следов махинации по незаконному присвоению имущества, сторонами были сфабрикованы ещё две ничтожные (но уже мнимые) сделки. Так, между ООО «__________» и ООО «__________» заключён договор займа __ млн _______ рублей, якобы, во исполнение которого ООО «______» перечислила «__________» цену за здание. При этом, договор является заведомо неисполнимой в части возврата денег и абсурдной сделкой, поскольку предусматривает обязанность возвратить заёмные деньги ещё до их получения -договор займа заключён _________ г., а обязанность возвратить деньги предусмотрена до _________г.- за ___ дней до их получения.

С тем же предназначением сфабрикован договор уступки долга от ________г. между ООО «________» и ООО «______, согласно которому, указанные средства займодавцу (ООО «_______») обязался возвратить ООО «________» – тот самый новый собственник спорного здания, которому ОАО обязано выплачивать по ____ тысяч рублей ежемесячно в качестве арендной платы. Т.е., само ОАО «____________», хотя и через ООО «_______» возвращает ООО «_______» перечисленные им в качестве цены за здание деньги. Но при этом лишается права собственности на здание и земельный участок под ним.

Оба этих договора, являясь мнимыми сделками, согласно ч. 1 ст. 170, ч. 1 ст. 167 и ст. 166 ГК РФ, не создают и не могут создавать никаких правовых последствий, кроме связанных с их недействительностью.

О противозаконности сделки по отчуждению спорного имущества свидетельствует и тот факт, что имущество, стоимостью больше ____ млн рублей, было реализовано за цену в двадцать раз меньшую- за __ млн _____ тысяч рублей. Да и те, как указано выше, не были выплачены.

Обращаем внимание на то, что один из учредителей ООО «_______» __________ в течении нескольких месяцев перед совершением указанной сделки находился в ОАО «_________», якобы оказывая ОАО правовые услуги.

Соответственно ООО «_______» прекрасно знал как реальную стоимость приобретаемого за бесценок здания, так и о преступности действий _________ по его продаже.

Не могло не знать о реальной стоимости спорного здания и ООО «_______», располагаясь на той же площади ________ в здании напротив, и приобретая трёхэтажное здание с площадью почти _________ кв. метров за цену двух благоустроенных трёхкомнатных квартир. Т.е., о добросовестности приобретателя здесь не может быть и речи.

Не говоря уже о том, что стороны всех трёх сделок прекрасно знали о противозаконности совершаемых сделок и с самого начала согласованно преследовали единую цель: безвозмездно передать имущество ОАО «__________» в собственность ООО «___________».Согласно правилам ч. 2 ст.

170 ГК РФ, сделка, совершённая с целью прикрыть другую сделку, считается ничтожной. И к сделкам, которые стороны имели в виду, применяются правила относящиеся к таким сделкам. Из изложенного выше очевидно, что прикрываемой сделкой являлась сделка по безвозмездному переходу права собственности на имущество- дарение.Согласно требованиям п. 4 ст.

575 ГК РФ, дарение между коммерческими организациями, которыми являются и ОАО «___________» и ООО «_______», не допускается. Т.е., такая сделка не соответствует требованиям закона и, в соответствии с правилами ст. 168 ГК РФ, является ничтожной.

Согласно правилам ст. 166 ГК РФ, ничтожная сделка является недействительной в независимости от признания или непризнания её таковой. Согласно правилам ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не создаёт правовых последствий, кроме связанных с последствиями признания её таковой. Согласно ч. 2 указанной статьи, каждая из сторон недействительной сделки обязана вернуть другой всё полученное по ней.

Обращаем внимание суда на то, что исполнив свою посредническую функцию, ООО «__________» было ликвидировано, и ___________г. исключено из реестра юридических лиц (справка прилагается). Именно по этой причине оно не указано в исковом заявлении в качестве ответчика.

Считаем необходимым обратить внимание суда и на то, что вопрос о недействительности договора купли-продажи от ________ г. между ОАО «_________» и ООО «_________» уже был предметом рассмотрения арбитражного суда РД и по нему вынесено решение суда.

Однако тот иск был предъявлен хотя и к тем же сторонам и по тому же предмету, но по другим основаниям Т.е., настоящий иск заявлен по другим фактическим и правовым основаниям.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст. 166, 167, 168, 170 ч. 2 и ст. 575 ГК РФ и руководствуясь ст.ст. 125, 126 и 130 АПК РФ,Прошу:1. Признать недействительными (ничтожными) договора: а) Купли-продажи между ОАО «_________» и ООО «________» от __________ г.; б) купли-продажи между ООО «_________» и ООО «_______» от _______ г.

; и в) Аренды между ООО «________» и ОАО «_________» от …;2. Применить последствия ничтожности сделок и обязать ООО «_________» возвратить ОАО «_______-» нежилое строение площадью _______ кв. метров с земельным участком площадью _______ кв. метра, расположенные в г. ________ по пр-т _________ (________) д. __.3.

признать недействительным свидетельство о праве собственности ООО «_________» на _________ кв. метров нежилых строений, расположенных по адресу: __________________;4. признать недействительным свидетельство о праве собственности г. на земельный участок площадью _____ кв. метра, расположенные по адресу: __________________;5.

Обязать Главное Управление Федеральной регистрационной службы по РД аннулировать в реестре записи о праве собственности ООО «__________» и ООО «________» и внести запись о праве собственности на указанное имущество за ОАО «____________». ПРИЛОЖЕНИЕ:1. копия свидетелства о гос. Регистрации ОАО «____________»;2. выписка из реестра акционеров ОАО «____________»;3.

копия приказа по ОАО «_____________» о продаже здания;4. копия договора купли-продажи от _________г.;5. копия договора купли-продажи от _________г.;6. Копия договора аренды от …;7. копия договора займа между ООО «________» и «_______»;8. Копия договора уступки долга между «_________» и «_______»;9. копия справки о реальной цене имущества;10.

выписка из ЕГРЮЛ об исключении ООО «_______» из реестра;11. копия решения арбитражного суда рд от ___________г.;12. подтверждение оплаты госпошлины;

13. 4 квитанции о направлении копии иск. Заявления с приложениями сторонам.

Ген. Директор ОАО «_________» ____________

Источник: https://sudsovetnik.ru/%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%B7%D0%B5%D1%86/%D0%B8%D1%81%D0%BA%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D0%B5_%D0%B7%D0%B0%D1%8F%D0%B2%D0%BB%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B5_%D0%BE_%D0%BF%D1%80%D0%B8%D0%B7%D0%BD%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B8_%D1%81%D0%B4%D0%B5%D0%BB%D0%BA%D0%B8_%D0%BD%D0%B8%D1%87%D1%82%D0%BE%D0%B6%D0%BD%D0%BE%D0%B9

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.